概述

　　2022年2月，原銀保監會(huì )發(fā)布《關(guān)于加強金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)合規監管有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀保監辦發(fā)〔2022〕12號），金融監管部門(mén)明確提出將推動(dòng)金融租賃公司轉型發(fā)展，加強構筑物作為租賃物的適格性監管，要求租賃行業(yè)回歸本源，摒棄“類(lèi)信貸”經(jīng)營(yíng)理念，逐步提高直接租賃業(yè)務(wù)在融資租賃業(yè)務(wù)中的占比。據不完全統計，2023年以來(lái)各地金融監管部門(mén)已先后向金融租賃行業(yè)開(kāi)出40余張罰單，其中不乏100萬(wàn)元以上的大額罰單，亦存在對單位和相關(guān)責任人進(jìn)行“雙罰”的情況。金融監管部門(mén)對金融租賃公司的監管態(tài)勢明顯趨嚴，展現了大力引導、促進(jìn)金融租賃行業(yè)結構優(yōu)化轉型的決心。

　　2023年10月27日，國家金融監督管理總局公布了《關(guān)于促進(jìn)金融租賃公司規范經(jīng)營(yíng)和合規管理的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《通知》），以及《關(guān)于融資租賃業(yè)務(wù)統計口徑的說(shuō)明》和《國家金融監督管理總局有關(guān)部門(mén)負責人就<關(guān)于促進(jìn)金融租賃公司規范經(jīng)營(yíng)和合規管理的通知>答記者問(wèn)》�！锻ㄖ返陌l(fā)布為監管部門(mén)前期發(fā)現金融租賃行業(yè)中個(gè)別公司存在大股東不當干預、公司治理和內控機制不完善、租賃物管理不到位等問(wèn)題，從健全公司治理和內控管理機制、規范融資租賃經(jīng)營(yíng)行為、有的放矢提升金融監管有效性和建立健全監管協(xié)作機制等四個(gè)方面提出十三項監管要求，旨在促進(jìn)租賃行業(yè)服務(wù)于高質(zhì)量經(jīng)濟發(fā)展，明確專(zhuān)業(yè)金融服務(wù)的自身職能定位，聚焦主責主業(yè)，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟。

　　《通知》要點(diǎn)解讀與合規關(guān)注

　　將健全公司治理和內控管理機制放在首位，嚴防大股東不當干預，壓實(shí)董事高管的個(gè)人責任

　　針對行業(yè)中個(gè)別公司存在的大股東不當干預、公司治理和內控機制缺陷、租賃物管理不到位等問(wèn)題，《通知》明確提出四項要求，包括加強黨的領(lǐng)導；嚴格股東股權管理；規范董事和高管人員履職行為；強化內控和合規管理。

　　明確業(yè)務(wù)轉型鼓勵方向，再次強調適格性，劃下業(yè)務(wù)“紅線(xiàn)”

　　針對行業(yè)內個(gè)別公司存在的功能定位不清晰，經(jīng)營(yíng)偏離主責主業(yè)，租賃物管理不到位等問(wèn)題，《通知》明確了下一步展業(yè)過(guò)程中的調整方向和禁止事項。

　　在明確從嚴監管紅線(xiàn)要求的同時(shí)，《通知》附件也明確了對承租人為小微企業(yè)、涉農企業(yè)；租賃物為飛機、船舶、車(chē)輛；因稅收、補貼、登記等政策對農業(yè)機械裝備、機動(dòng)車(chē)等設備資產(chǎn)的購買(mǎi)主體有特殊要求，金融租賃公司開(kāi)展的形式上采用售后回租模式、實(shí)質(zhì)仍為直租業(yè)務(wù)的新購設備資產(chǎn)融資租賃業(yè)務(wù)等情形在售后回租業(yè)務(wù)限額方面的豁免。

　　強調從嚴監管，明確“雙罰”機制

　　《通知》要求做好持續性監管，對于公司治理監管評估結果為D級、E級的公司，應當至少每年開(kāi)展一次董事履職情況監管評價(jià)，同時(shí)加大監管查處力度，對股東惡意操控甚至掏空機構等行為，租賃物權屬不清晰、不適格或低值高買(mǎi)、虛構租賃物等問(wèn)題將嚴肅查處單位和相關(guān)責任人員。

　　展開(kāi)監管協(xié)作，規范第三方機構執業(yè)行為

　　《通知》要求完善監管部門(mén)、金融租賃公司和外審機構的三方會(huì )談機制，發(fā)揮外部審計作用，鼓勵外部審計機構依法依規執業(yè)。同時(shí)要求加強會(huì )計審計、資產(chǎn)評估等第三方機構及從業(yè)人員的監督管理，加強違規問(wèn)責。此外，還要加強金融反腐敗合作，加大對金融違法行為的打擊力度。

　　《通知》將為租賃行業(yè)帶來(lái)的影響

　　業(yè)務(wù)結構調整勢在必行，部分以回租業(yè)務(wù)為主的金融租賃公司或將面臨較大壓力

　　繼2022年2月發(fā)布《關(guān)于加強金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)合規監管有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀保監辦發(fā)〔2022〕12號）后，金融監管部門(mén)通過(guò)實(shí)施處罰等監管措施貫徹落實(shí)文件精神，表明了金融監管部門(mén)推動(dòng)租賃行業(yè)結構調整的決心，行業(yè)內各租賃公司大多開(kāi)始著(zhù)手布局業(yè)務(wù)轉型。此次《通知》的推出，進(jìn)一步明確了展業(yè)“紅線(xiàn)”，并提出“新增直租業(yè)務(wù)占比不低于50%”的三年目標，旨在促進(jìn)轉型提速。

　　對于行業(yè)中部分以回租“類(lèi)信貸”業(yè)務(wù)模式為主的金融租賃公司而言，對現有的業(yè)務(wù)模式已形成路徑依賴(lài)，前期專(zhuān)業(yè)人才、項目資源等儲備不足，缺乏資產(chǎn)評估、管理、處置能力和業(yè)務(wù)創(chuàng )新能力，短時(shí)間內可能難以尋找到適合的轉型切入口，發(fā)展乏力。加之監管環(huán)境的變化可能導致未來(lái)一段時(shí)間內資產(chǎn)端和資金端市場(chǎng)競爭同時(shí)增大，不能及時(shí)成功轉型的企業(yè)甚至可能陷入經(jīng)營(yíng)困難。

　　業(yè)務(wù)轉型對金融租賃公司風(fēng)險管理意識和能力提出嚴峻挑戰

　　業(yè)務(wù)轉型往往伴隨著(zhù)在短時(shí)間內對風(fēng)險管理體系適配性的挑戰，然而行業(yè)中部分金融租賃公司因長(cháng)期以來(lái)開(kāi)展“類(lèi)信貸”業(yè)務(wù)，已經(jīng)形成了“重主體信用，輕租賃物價(jià)值”的業(yè)務(wù)思維慣式，并且缺乏從上而下對企業(yè)所面臨的各類(lèi)風(fēng)險進(jìn)行專(zhuān)業(yè)審視和妥當管理的意識和能力，風(fēng)控維度和手段單一，風(fēng)險管理體系不健全。在開(kāi)拓新業(yè)務(wù)領(lǐng)域、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品的過(guò)程中，風(fēng)險管理能力無(wú)法適配發(fā)展的需要，無(wú)法為經(jīng)營(yíng)決策提供風(fēng)險視角的可靠依據，可能導致企業(yè)或畏懼風(fēng)險躊躇不前，發(fā)展受困；或忽視風(fēng)險盲目冒進(jìn)，造成更大的損失。

　　部分金融租賃公司治理機制不健全或內部控制不完善，易造成風(fēng)險事件或面臨監管處罰

　　《通知》將健全公司治理和內控管理機制放在首位，結合監管部門(mén)早前也曾開(kāi)出“雙罰”罰單將公司董事長(cháng)等責任人員納入處罰范圍，都表明國家金融監管部門(mén)對金融租賃公司的公司治理和內部控制作為企業(yè)的頂層設計和“基建工程”之重要性的高度關(guān)注。而行業(yè)內部分金融租賃公司目前仍然存在相當程度的法人治理機制不健全，董監高履職不充分，各治理主體之間權責邊界不清晰，內控、內審職能缺失或履職受限等治理層面的問(wèn)題，可能進(jìn)一步引發(fā)公司制衡體系與內部控制體系的失能，為業(yè)務(wù)側的風(fēng)險控制打開(kāi)了后門(mén)甚至引發(fā)監管處罰。

　　融資租賃公司也應及時(shí)關(guān)注，適時(shí)轉型

　　對于融資租賃公司而言，雖然并未納入《通知》的適用監管對象，但是《通知》中傳達的監管導向和相關(guān)要求仍然應該提起關(guān)注。對于地方金融組織，強監管的態(tài)勢已經(jīng)形成：2023年3月出臺的《黨和國家機構改革方案》明確地方金融監管部門(mén)將專(zhuān)司監管；2023年10月召開(kāi)的中央金融工作會(huì )議再次強調“依法將所有金融活動(dòng)全部納入監管”以及全面強化“機構監管、功能監管、穿透式監管”等，旨在“消除監管空白和盲區”。對于融資租賃行業(yè)，統一監管要求的導向業(yè)已明確：2018年融資租賃行業(yè)監管職責自商務(wù)部轉隸原銀保監會(huì )，2020年國家金融監管部門(mén)出臺相關(guān)監管辦法時(shí)曾明確提出融資租賃公司與金融租賃公司開(kāi)展同質(zhì)同類(lèi)業(yè)務(wù)，應適用于相對統一的業(yè)務(wù)規則和監管約束�？梢灶A計，今后一段時(shí)間，加強監管、統一監管標準、減少監管套利是融資租賃公司監管的大方向。融資租賃公司面對租賃行業(yè)整體市場(chǎng)環(huán)境、競爭態(tài)勢的變化，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、優(yōu)質(zhì)客戶(hù)的搶奪大戰將日益白熱化，加之與金融租賃公司相比往往資金優(yōu)勢不足，更宜及早做好籌劃，充分挖掘自身地區和產(chǎn)業(yè)背景優(yōu)勢，著(zhù)手布局業(yè)務(wù)轉型。

　　新監管政策下的租賃公司的應對措施

　　對于金融租賃公司和融資租賃公司，我們建議從如下幾個(gè)方面做好應對措施：

　　推進(jìn)業(yè)務(wù)轉型：以國家政策為導向，積極發(fā)展新興行業(yè)的租賃業(yè)務(wù)

　　租賃公司首要任務(wù)是圍繞國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展整體戰略方向，結合自身產(chǎn)業(yè)背景、優(yōu)勢資源調整自身戰略規劃，積極探索業(yè)務(wù)轉型方向，如國家支持的“大型設備、大飛機、新能源船舶、首臺（套）設備、重大技術(shù)裝備、集成電路設備等設備類(lèi)資產(chǎn)制造和使用”以及新能源、節能環(huán)保等綠色產(chǎn)業(yè)等，并考慮培養、設立專(zhuān)門(mén)的業(yè)務(wù)團隊或部門(mén)來(lái)支持業(yè)務(wù)的開(kāi)展。其次，為響應“回歸本源”、提高直租比例等要求，需著(zhù)重提升資產(chǎn)評估能力、管理能力和處置能力。

　　加強風(fēng)險管理：提升風(fēng)險管理的意識和水平，滿(mǎn)足合規要求、支撐高質(zhì)量發(fā)展

　　建立完善全面管理體系

　　業(yè)務(wù)轉型將對企業(yè)的風(fēng)險管理能力提出極大挑戰，為達成企業(yè)轉型目標和長(cháng)期健康發(fā)展，租賃公司應建立完善全面風(fēng)險管理體系。風(fēng)險管理架構方面，應建立清晰而完善的風(fēng)險管理治理架構，明確各治理主體在風(fēng)險管理方面的職責和權責邊界。風(fēng)險偏好方面，應明確風(fēng)險偏好和傳導機制，確保風(fēng)險容忍度的設定適配風(fēng)險偏好，并有助于平衡業(yè)務(wù)轉型過(guò)程中的風(fēng)險與收益，同時(shí)確保風(fēng)險偏好自上而下有效傳導，指導一線(xiàn)業(yè)務(wù)開(kāi)展；風(fēng)險類(lèi)別方面，根據融資租賃業(yè)務(wù)模式，除目前各租賃公司均高度關(guān)注的信用風(fēng)險外，還應充分識別融資活動(dòng)相關(guān)的流動(dòng)性風(fēng)險、租賃物價(jià)值變動(dòng)相關(guān)的市場(chǎng)風(fēng)險，以及貫穿業(yè)務(wù)全流程的操作風(fēng)險等專(zhuān)項風(fēng)險，有針對性地制定專(zhuān)項風(fēng)險管理政策和制度，確保各項風(fēng)險暴露可見(jiàn)、可知、可控，并始終保持在企業(yè)可接受的容忍度范圍內；在此基礎上，租賃公司應進(jìn)一步完善風(fēng)險管理的流程與工具，同時(shí)考慮建立風(fēng)險管理信息系統并加強數據質(zhì)量控制，降低風(fēng)險管理成本，提高質(zhì)效。

　　加強公司治理與內部控制體系建設

　　租賃公司應考慮全面梳理公司治理和內部控制現狀，基于戰略目標，結合外部監管要求和同業(yè)領(lǐng)先實(shí)踐，識別關(guān)鍵風(fēng)險及當前公司治理和內部控制中存在的差距和優(yōu)化方向，從控制環(huán)境、組織架構、流程機制、標準規范、方法工具等方面入手，建立、優(yōu)化公司治理和內部控制體系，并制訂持續優(yōu)化進(jìn)階路徑。公司治理方面應重點(diǎn)關(guān)注董事會(huì )成員構成及行權規程是否合理，是否符合相關(guān)規定，董監高人員履職流程是否規范、記錄是否完備、考核機制是否能有效促進(jìn)其履職等。內部控制方面應重點(diǎn)關(guān)注租前環(huán)節的盡職調查、租賃物價(jià)值評估等工作是否由2個(gè)及以上具有適當專(zhuān)業(yè)知識的人員實(shí)施、結論的支撐材料及分析是否充足；風(fēng)控、合規人員是否充分參與租前項目評審并獨立發(fā)表意見(jiàn)，相關(guān)風(fēng)控、合規意見(jiàn)和措施是否完整記錄并在租中、租后環(huán)節得到持續有效跟進(jìn)，形成閉環(huán)管理等。

　　提升內審職能，完善三道防線(xiàn)

　　《通知》強調金融租賃公司應建立健全“三道防線(xiàn)”，明確要求內審部門(mén)履行開(kāi)展審計、及時(shí)報告、監督整改等職能。租賃公司應進(jìn)一步健全完善內審機制，確保內審部門(mén)獨立開(kāi)展工作、獨立出具意見(jiàn)、獨立匯報的權力；同時(shí)提升內審能力，培養既能查錯防弊，也能提出有效建議的內審團隊和人員，提升內審部門(mén)的價(jià)值增值功能。

　　主動(dòng)識別合規風(fēng)險，預防內部違法違規行為

　　在金融監管日益嚴格的背景下，違規成本大幅增加，合規風(fēng)險管理的重要性不斷躍升。首先，在監管規則的掌握方面，租賃公司應持續跟蹤、及時(shí)識別、準確解讀適用的監管規定，并充分評估對企業(yè)可能產(chǎn)生的影響，為公司業(yè)務(wù)、管理各事項提供決策依據。其次，在業(yè)務(wù)開(kāi)展方面，租賃公司應從產(chǎn)品設計環(huán)節即充分考慮合規要求，并通過(guò)制度、流程、信息系統將合規要點(diǎn)固化至業(yè)務(wù)操作中，同時(shí)充分發(fā)揮合規審查在業(yè)務(wù)開(kāi)展中的作用。最后，從組織建設、制度體系、運行機制、合規保證與文化體系、信息系統建設等方面梳理合規管理體系現狀及存在的差距，建立、優(yōu)化合規管理體系，確保合規風(fēng)險管理機制持續有效運作。