2023年12月29日，新《公司法》頒布，并將于2024年7月1日起施行。與此前對比，新《公司法》大幅調整了公司組織機構的規定，創(chuàng )設了公司內部治理的新模式。融資租賃公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，不僅需要完善公司自身治理，還需要結合不同地區的稅務(wù)政策、市場(chǎng)環(huán)境設置子公司（包括項目公司）。新《公司法》出臺后，融資租賃公司可以結合自身需求，為母公司及各子公司選擇合適的公司組織模式，從而降低治理成本，強化內部監督。

　　一、更完善的一人公司制度

　　第四十二條有限責任公司由一個(gè)以上五十個(gè)以下股東出資設立。

　　第九十二條設立股份有限公司，應當有一人以上二百人以下為發(fā)起人。

　　解讀

　　原《公司法》以?xún)蓚�(gè)以上股東設立公司為原則，以一個(gè)股東設立公司為例外。一個(gè)法人或自然人如果設立公司，只能設立有限責任公司，不能直接設立股份有限公司，設立一人有限責任公司還要遵守若干特殊規定。新《公司法》不再對一人公司的類(lèi)型進(jìn)行任何限制，一人也可以設立股份有限公司。對于只有一個(gè)股東的公司，也不再設置任何形式上的硬性條件。

　　新《公司法》兼顧了公司在不同發(fā)展時(shí)期的需求，為公司的設立、股權的轉讓、回購、上市創(chuàng )造了便利。股份有限公司將資本劃分為股份，轉讓方便，在資本運作上較有限責任公司有明顯優(yōu)勢。有限責任公司發(fā)展到一定階段需要引入更多的戰略投資者或者準備上市時(shí)需要變更為股份有限公司。根據新《公司法》，一人股東可以直接設立股份有限公司，方便未來(lái)引入新投資者。如果有的投資者基于自身利益考量希望退出，也可以通過(guò)股權轉讓把股權集中到一個(gè)股東手中。股東可以自由選擇設立公司的類(lèi)型和轉讓股權，無(wú)須擔心因股東數量限制公司形式。同時(shí)，母公司設立子公司（包括項目公司）時(shí)，也無(wú)須擔心“一人公司”的特殊規定，只要股東能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)即可。

　　二、不設限制的董事會(huì )組成人數

　　第六十八條有限責任公司董事會(huì )成員為三人以上。

第七十五條規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使本法規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　第一百二十條股份有限公司設董事會(huì )，本法第一百二十八條另有規定的除外。

　　本法第六十八條第一款適用于股份有限公司。

　　第一百二十八條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會(huì )，設一名董事，行使本法規定的董事會(huì )的職權。該董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　解讀

　　原《公司法》規定有限責任公司董事會(huì )成員為三人至十三人，股份有限公司董事會(huì )成員為五人至十九人。有限責任公司可以不設董事會(huì )，股份有限公司必須設董事會(huì )。新公司法為公司治理結構提供了多樣性的選擇，有限責任公司和股份有限公司都可以結合自身需求通過(guò)公司章程規定董事會(huì )組成人數。如果股權比較集中，董事人數最少可以是一人；如果股權高度分散，董事人數也沒(méi)有上限。

　　三、更加靈活的內部監督機構

　　有限責任公司內部監督機構

　　第七十六條有限責任公司設監事會(huì )，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外。

　　第六十九條有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。

　　第八十三條規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設監事。

　　解讀

　　有限責任公司一般是“小型封閉式企業(yè)”，新《公司法》為有限責任公司內部監督提供了三種可選模式：

　　1

　　第一種：傳統的監事會(huì )或監事的模式，適合希望延續現有的內部監督機構設置的公司。

　　2

　　第二種：在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )的模式，適合希望增強董事會(huì )直接監督力度的公司。同時(shí)公司法明確允許職工董事也可以成為審計委員會(huì )委員，完善了職工董事制度，加強了職工董事的職能和地位。

　　3

　　第三種：不設監事會(huì )、監事，也不設審計委員會(huì )，特別適合沒(méi)有常設人員的獨資項目公司。但新《公司法》規定，有限責任公司如果選擇此模式，必須經(jīng)包括大股東和小股東在內的全體股東一致同意。

　　股份有限公司內部監督機構

　　第一百三十條股份有限公司設監事會(huì )，本法第一百二十一條第一款、第一百三十三條另有規定的除外。

　　第一百二十一條股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會(huì )中設置由董事組成的審計委員會(huì )，行使本法規定的監事會(huì )的職權，不設監事會(huì )或者監事。公司董事會(huì )成員中的職工代表可以成為審計委員會(huì )成員。審計委員會(huì )成員為三名以上，過(guò)半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系。

　　第一百三十三條規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會(huì )，設一名監事，行使本法規定的監事會(huì )的職權。

　　解讀

　　股份有限公司一般是“中大型開(kāi)放式企業(yè)”，新《公司法》對股份有限公司內部監督的規定明顯比有限責任公司嚴格，只提供了傳統的監事會(huì )或監事、在董事會(huì )中設置審計委員會(huì )兩種可選模式。也就是說(shuō)股份有限公司除非設立審計委員會(huì )，否則至少設1名監事。同時(shí)強調審計委員會(huì )的獨立性，規定審計委員會(huì )成員為三名以上，過(guò)半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務(wù)，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系。