2023年12月29日，新修訂的《公司法》頒布，將于2024年7月1日起施行。新《公司法》一方面顯著(zhù)增加了公司股東的出資義務(wù)，為融資租賃公司向債務(wù)人追償租金提供了新利器；另一方面創(chuàng )設了公司調整財務(wù)報表的補虧方法，給融資租賃公司對債務(wù)人的財務(wù)盡調增加了一定的難度。具體來(lái)說(shuō)，以下五大重點(diǎn)值得融資租賃公司關(guān)注。

　　一、橫向法人人格否認

　　第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務(wù)承擔連帶責任。

　　解讀

　　所謂“法人人格否認”，是指當公司的股東違法轉移、侵占、抽調公司財產(chǎn)時(shí)，債權人可以突破公司法人獨立地位和股東有限責任，直接要求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。本次公司法進(jìn)一步豐富了“法人人格否認”的內容，創(chuàng )設了“橫向法人人格否認制度”。如果股東利用其控制的兩個(gè)以上公司（即債務(wù)人的兄弟公司）實(shí)施上述行為，債權人可以要求各公司均承擔連帶責任。在實(shí)踐中，如果債權人能夠收集、掌握債務(wù)人被股東直接或通過(guò)關(guān)聯(lián)公司非法轉移、侵占、抽調財產(chǎn)的證據，可以直接要求承租人的母公司、關(guān)聯(lián)公司承擔責任。

　　二、公司創(chuàng )始人之間的連帶出資義務(wù)

　　第五十條有限責任公司設立時(shí)，股東未按照公司章程規定實(shí)際繳納出資，或者實(shí)際出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的，設立時(shí)的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

　　第九十九條發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

　　解讀

　　設立有限責任公司的股東以及設立股份有限公司的發(fā)起人不僅要自己繳納出資，還要在出資不足的范圍內相互承擔連帶責任。對于債權人來(lái)說(shuō)，只要公司的創(chuàng )始人中有一個(gè)資金實(shí)力雄厚，就可以要求其承擔繳納出資的責任，顯著(zhù)增強了債權實(shí)現的力度。

　　三、股東提前出資義務(wù)

　　第五十四條公司不能清償到期債務(wù)的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

　　解讀

　　在原來(lái)的注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。但根據第五十四條的規定，債權人可以直接以公司不能清償到期債務(wù)為由，請求未屆出資期限的股東提前繳納出資。這就將公司的經(jīng)營(yíng)與股東的義務(wù)牢牢綁定。股東如果希望按原計劃繳納出資，就必須保證公司運行良好，現金流充足。如果公司已無(wú)法償債，股東就需要提前出資，保證債務(wù)清償。

　　四、股權轉讓后轉讓人與受讓人的出資義務(wù)

　　第八十八條股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù)；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

　　未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

　　解讀

　　實(shí)踐中股東轉讓股權以后，新舊股東之間容易出現相互推諉出資義務(wù)的情況。新公司法統一了司法實(shí)踐中的不同做法，規定新舊股東均有出資義務(wù)。如果股東轉讓時(shí)，還未到出資期限，則由受讓人在按出資期限繳納出資，轉讓人承擔補充責任。如果轉讓股權時(shí)，已到出資期限，則轉讓人與受讓人承擔連帶責任。如果受讓人提出自己不知道且不應當知道存在出資不足情形的，受讓人應當自行舉證。

　　五、使用資本公積金或減少注冊資本彌補虧損

　　第二百一十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司注冊資本。

　　彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。

　　第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

　　依照前款規定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規定，但應當自股東會(huì )作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統公告。

　　公司依照前兩款的規定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。

　　解讀

　　《公司法》在修訂前，為了保證財務(wù)報表可以準確反映公司的真實(shí)盈利情況，僅規定了盈余公積金（包括法定公積金和任意公積金）可以彌補虧損。但近年來(lái)，在經(jīng)濟周期波動(dòng)、市場(chǎng)需求減少以及國內外競爭加劇等多重因素的影響下，實(shí)體企業(yè)特別是中小型企業(yè)面臨著(zhù)較大的風(fēng)險和挑戰，企業(yè)保持盈利變得更加困難。新《公司法》順應市場(chǎng)趨勢，對公司彌補虧損給予了更大的自主決策空間，有利于緩解企業(yè)財務(wù)報表壓力，鼓勵股東加大投入。但這一規定給債權人財務(wù)盡調增加了難度，債權人需要關(guān)注資本公積、實(shí)收資本等科目的變化，分辨公司財報上的利潤來(lái)自于自身經(jīng)營(yíng)還是股東投入，以便準確判斷企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況。