近年來(lái)，融資租賃行業(yè)嚴監管政策頻出。

　　原銀保監會(huì )于2022年2月11日發(fā)布《關(guān)于加強金融租賃公司融資租賃業(yè)務(wù)合規監管有關(guān)問(wèn)題的通知》（銀保監辦發(fā)〔2022〕12號），監管重點(diǎn)是“加強構筑物作為租賃物的適格性監管”，核心監管目標是防控地方政府利用融資租賃渠道違規融資，新增地方政府隱性債務(wù)。

　　2023年7月25日，國家金融監督管理總局出臺了“149號文”，即《關(guān)于進(jìn)一步做好金融租賃公司監管工作的通知》。監管重點(diǎn)是“嚴禁開(kāi)展非設備類(lèi)售后回租”，核心監管目標是防控將售后回租業(yè)務(wù)異化為抵押貸款業(yè)務(wù)。

　　國家金融監督管理總局于2023年10月27日發(fā)布“金規8號文”，即《關(guān)于促進(jìn)金融租賃公司規范經(jīng)營(yíng)和合規管理的通知》，要求規范融資租賃經(jīng)營(yíng)行為，即提升服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟專(zhuān)業(yè)能力、規范租賃物及租賃業(yè)務(wù)模式、優(yōu)化租賃業(yè)務(wù)結構和強化租賃物價(jià)值評估管理。

　　上述監管重點(diǎn)實(shí)質(zhì)上都劍指融資租賃行業(yè)“類(lèi)信貸”業(yè)務(wù)，抓住了融資租賃行業(yè)回歸本源的核心點(diǎn)，即租賃物。

　　有監管就要有落實(shí)。從國家金融監督管理總局公布的2023年對金融租賃公司的行政處罰信息來(lái)看，金融租賃行業(yè)全年涉及25家金租公司被處罰，共收到63份罰單，其中涉及租賃物不合規事由的罰單40份，占比高達63%。主要處罰事由包括“租賃物所有權存在瑕疵”“未取得租賃物所有權”“低值高買(mǎi)租賃物”“以在建工程作為租賃物”“租賃物適格性不合規”“未按規定將租賃物納入構筑物類(lèi)別”“租賃物管理未整改到位”等。

　　不難看出，金融監管總局乃至國家在堅定不移引導融資租賃業(yè)回歸本源，做真租賃、真做租賃。另一方面，近年來(lái)，因租賃物不實(shí)而被法院判定為“名為融資租賃實(shí)為借貸”的案例也屢見(jiàn)不鮮，融資租賃公司因此產(chǎn)生的業(yè)務(wù)風(fēng)險和債權損失不容忽視。

　　租賃物如此重要，那什么樣的租賃物是符合法律和監管要求的呢？

　　一、適格租賃物的規定

　　我國《民法典》合同編中未對租賃物作出明確定義，但是物權編中的物權設立、轉讓等規定，是實(shí)踐中確定租賃物權屬的重要依據，也是確定租賃物是否合規的重要參考�，F行《融資租賃公司監督管理暫行辦法》第七條規定，適用于融資租賃交易的租賃物為固定資產(chǎn)，另有規定的除外。

　　融資租賃公司開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)應當以權屬清晰、真實(shí)存在且能夠產(chǎn)生收益的租賃物為載體。融資租賃公司不得接受已設置抵押，權屬存在爭議，已被司法機關(guān)查封、扣押的財產(chǎn)或所有權存在瑕疵的財產(chǎn)作為租賃物。

　　根據上述法律法規的規定，結合金規8號文等監管要求，合規租賃物需要滿(mǎn)足以下要素：

　　一是租賃物必須為有形物，物理形態(tài)和使用功能已經(jīng)形成，且不屬于法律禁止或者限制流通物，且為非一次性使用的消耗物。

　　二是租賃物必須權屬清晰，所有權無(wú)瑕疵。即租賃物上未設置所有權保留、抵質(zhì)押、司法強制措施等權利負擔。租賃物權屬清晰是指租賃物所有權歸賣(mài)方或承租人所有，這是出租人取得租賃物所有權的前提條件，也是維系租賃關(guān)系的根本，如租賃物存在上述權利負擔，則影響出租人對租賃物所有權的取得，進(jìn)而影響租賃關(guān)系的認定。

　　三是售后回租業(yè)務(wù)租賃物范圍嚴格限定為設備類(lèi)資產(chǎn)，金租公司不得以乘用車(chē)以外的消費品作為租賃物。

　　二、負面租賃物清單

　　明確了適格租賃物，那么在業(yè)務(wù)開(kāi)展中如何有效控制租賃物風(fēng)險呢？建立負面租賃物清單是一個(gè)直接有效的方法，在此基礎上，加強租前、租中、租后租賃物管理，可有效控制租賃物風(fēng)險。

　　對現行有效各項政策制度中禁止介入的租賃物歸納如下：

　　構筑物資產(chǎn)：道路、市政管道、水利管道、橋梁、壩、堰、水道、洞、管網(wǎng)設施，非設備類(lèi)在建工程、涉嫌新增地方政府隱性債務(wù)以及被處置后可能影響公共服務(wù)正常供應的構筑物。

　　低值易耗品：油漆、建材、辦公桌椅、報刊書(shū)架、紙張、一次性用品等。

　　不產(chǎn)生收益和產(chǎn)權難以轉移、難以處置的資產(chǎn)：古玩玉石、字畫(huà)，難以單獨處置的電梯、消防設備、新風(fēng)系統、強弱電設備等大樓附屬設施。

　　單獨的無(wú)形資產(chǎn)：土地使用權、收費權、商標權、專(zhuān)利權及單獨存在的軟件等。

　　存在權利負擔的資產(chǎn)：處于海關(guān)監管期內，且未取得海關(guān)同意轉讓的設備、租賃物上設有所有權保留、抵質(zhì)押、司法強制措施等權利負擔。

　　法律禁止或限制流通物：軍事裝備、武器彈藥等。

　　法律法規規定的其他禁止作為租賃物的情形。

　　三、租前：重視租賃物的調查

　　租前環(huán)節選擇好適格租賃物是融資租賃業(yè)務(wù)成功的一半。遵循法律法規及相關(guān)監管要求，對照負面租賃物清單能快速選定租賃物，但更重要的是在具體項目中落實(shí)租賃物是否合規�？梢园凑杖缦氯齻�(gè)步驟進(jìn)行：

　　一是現場(chǎng)調查�，F場(chǎng)調查擬作為租賃物的資產(chǎn)，證實(shí)其真實(shí)存在且能產(chǎn)生收益，找到租賃物能區分于其他物的特定要素。擬租賃資產(chǎn)在成為融資租賃標的物之后，必須唯一、特定，有具體明確的指向，能夠通過(guò)登記公示的方式實(shí)現與其他物的區分。

　二是擬定租賃物清單。根據現場(chǎng)調查掌握的情況，擬定租賃物清單，能區分其他物的要素要重點(diǎn)描述。如名稱(chēng)、規格型號、出廠(chǎng)編號、發(fā)票號碼、固定資產(chǎn)編號、生產(chǎn)廠(chǎng)商、購置日期、四至位置等。對于一些特殊的租賃物，需拿到相應合法性文件、合同、竣工證明等文件，并在清單中注明。

　　三是排除其他權利負擔及重復融資。根據擬定的租賃物清單，調查租賃物不存在轉賣(mài)、出租、抵押、質(zhì)押等處置的情況，在中登網(wǎng)進(jìn)行查重，確保租賃物未被拿來(lái)重復融資。

　　四、租中：核實(shí)租賃物的管理

　　租中環(huán)節需要對租賃物確權和確值，這是租賃物管理的重點(diǎn)和難點(diǎn)。

　　一般情況下可以從項目資料、租賃物及合同確認租賃物的所有權和價(jià)值。項目資料方面，從承租人的設備購買(mǎi)合同、付款憑證、購買(mǎi)發(fā)票、固定資料清單等交叉驗證確定租賃物權屬，收取上述資料復印件并加蓋承租人公章，作為租賃物權屬及價(jià)值確認的證據。實(shí)物設備方面，項目管理人員現場(chǎng)核實(shí)租賃物設備與相應資料是否一致，檢查設備是否張貼租賃或抵押的標識，確保租賃物真實(shí)存在。合同方面，放款審核人員對租賃物清單中的設備名稱(chēng)、規格型號、發(fā)票號碼、生產(chǎn)廠(chǎng)商等信息與發(fā)票（或評估報告）進(jìn)行形式審查，確保信息一致。

　　在確認租賃物所有權和價(jià)值后，出租人需要獲得由承租人出示的《租賃物接收證書(shū)》《租賃物所有權轉讓確認書(shū)》等文件，承租人書(shū)面確認租賃物已驗收合格并接收，所有權歸屬出租人所有，并在中登網(wǎng)進(jìn)行登記，登記內容和信息達到合理識別租賃物的程度，保證出租人在租賃物重復融資情況下的合法權益。

　　保險是融資租賃業(yè)務(wù)重要的一個(gè)組成部分。為防范租賃物在運輸環(huán)節、生產(chǎn)環(huán)節以及自然災害和意外事故等情形下毀損滅失的風(fēng)險，減少損失，需要對租賃物在租賃期內購買(mǎi)保險，以保護融資租賃交易各方當事人的利益。

　　此外，租賃期一般為3-5年，有的長(cháng)至10年，出租人因不直接占有租賃物，僅僅依靠登記無(wú)法有效對抗善意第三人。出租人可通過(guò)在租賃物機身顯著(zhù)位置張貼公司標識的方式，盡可能地對租賃物權屬進(jìn)行公示。

　　五、租后：巡視租賃物的狀態(tài)

　　租后關(guān)注租賃物的狀態(tài)是必不可少的環(huán)節，可對租賃物進(jìn)行非現場(chǎng)檢查和現場(chǎng)巡視。

　　租賃物非現場(chǎng)檢查。針對不同類(lèi)型的客戶(hù)，如央企、國企、民企等，同時(shí)考慮到本金余額的多少等制定不同頻率的檢查要求，進(jìn)行差別化檢查。通過(guò)科技手段，遠程監控租賃物生產(chǎn)運轉狀態(tài)。借助企業(yè)信用查詢(xún)軟件、中登網(wǎng)等核查承租人是否有新增融資租賃登記、動(dòng)產(chǎn)抵押等情況，及時(shí)了解租賃物被重復融資的可能。當租賃物發(fā)生變更等情形時(shí)，及時(shí)在中登網(wǎng)進(jìn)行變更登記。

　　租賃物現場(chǎng)檢查。檢查人員根據檢查頻率要求，結合承租人實(shí)際情況赴承租人所在地現場(chǎng)巡視租賃物，除了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)、負債等情況外，重點(diǎn)關(guān)注租賃物情況，如租賃物的使用狀態(tài)、維護狀態(tài)、資產(chǎn)抵押狀態(tài)、市場(chǎng)價(jià)值變動(dòng)、租賃物銘牌是否完整等。

　　選取適格租賃物，做好租前、租中、租后租賃物風(fēng)險管理是回歸租賃本源的核心，亦是融資租賃公司在當下競爭激烈的市場(chǎng)環(huán)境中存活乃至可持續發(fā)展的核心競爭力。做真租賃、真做租賃，要從管好租賃物風(fēng)險做起。